Ücretlendirme ve Aday Gösterme Komitesi

Amaç

Yönetim Kurulu, BDDK’nın Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmeliği Ek’inin 6. ilkesi ve SPK’nın Tebliğ’inin Ek’i olan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden 4.5.1. ilkesi doğrultusunda Ücretlendirme ve Aday Gösterme Komitesi oluşturmuştur.

Komite’nin Teşkili

Komite; Banka Ana Sözleşme’si, BDDK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite, Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komitede Banka Genel Müdürü/İcra Başkanı görev almaz. Komite gerekli gördüğü Banka yöneticilerini toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Bu durumda, Komitenin, ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Banka tarafından karşılanır. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

Komite’nin Görevleri

Aşağıdaki hususlarda Yönetim Kurulu’na sunulan raporların incelenmesi:

• Banka faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı ile stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapılarına uyumlu, aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine katkı sağlayacak bir ücretlendirme politikası oluşturmak.
• Bankanın ücretlendirme politikasının etkinliğinin sağlanmasını teminen ücretlendirme politikasını yılda en az bir kez gözden geçirmek
• Ücretlendirme politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirerek bunlara ilişkin önerilerini her yıl rapor halinde Yönetim Kurulu’na sunmak.
• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yönetim’in ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Banka’nın uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek.
• Üst Düzey Yönetim, banka çalışanları ve ortaklarının menfaat ve hakları arasında dengeli bir dağılımı tesis etmek.
• Bankanın Yönetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yönetim ve banka çalışanlarının bankanın değer sağlama sürecine katkıları ölçüsünde ödüllendirilmelerini temin etmek.
• Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlık statülerini gözden geçirmek ve herhangi bir değişiklik olması durumunda Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmek,
• Yönetim Kurulu’nun Yönetimden bağımsızlığı ve Yönetim ile olan ilişkisini incelemek ve gerekli görülmesi durumunda bu ilişkiye dair tavsiyelerde bulunmak,
• Üst Düzey Yönetim pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunmak,
• Üst yönetim ve üst yönetime ait halefiyet planı hakkında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak,
• Aşağıdakileri hususları içeren Yönetim Kurulu Üyeliği süreklilik programını temin etmek:
• Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili ile Yönetim Kurulu Komiteleri için halefiyet planları
• İcrada görevli olan ve olmayan yönetim kurulu üyeleri için halefiyet planları.
• Uygun maaş düzenlemelerinin mevcudiyetini ve uygulanmasını ve ilgili açıklama standartlarının yerine getirilmesini temin etmek,
• Yönetim Kurulu ve bağlı komitelerin performansı,
• CEO performansı,
• Yöneticilerin ve yönetim ekibinin performansı,
• Paket ödüller, avantajlar, ikramiyeler ve teşvikler.
• Genel istihdam politikası, performans, yan haklar, ikramiye ve teşvik programları hakkında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak.Paket ödüller, avantajlar, ikramiyeler ve teşvikler.
• Personel ücretlerinde yapılacak toplam ve dönemsel değişiklikler hakkında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak.
• Çalışanlara yönelik hisse teşvik planları, bu planların esasları ile bu planlarda sonradan yapılacak değişiklikle hakkında Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak.
• Yeni yönetim kurulu üyeleri için Banka’yı tanıtıcı bir programının hazırlanmasını, ihtiyaç duyulduğunda uygulanmasını ve yönetim kurulu üyeleri için sürekli bir gelişim programını temin etmek,
• Yönetim Kurulu komitelerin ihtiyaçlarını dikkate alarak Yönetim Kurulu’nun yapısını, büyüklüğünü ve kompozisyonunu gözden geçirmek ve gerekli değişiklikler konusunda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak.

Komite’nin Çalışma Esasları

Komite yılda en az 2 toplantı yapmak kaydıyla kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite Başkanı, Komite üyelerini Komite Sekreterya’sı aracılığı ile toplantıya davet eder. Komite, toplantılarını fiziki olarak Banka genel merkezinde veya Komite Başkanı’nca belirlenecek farklı bir yerde veya elektronik ortamda gerçekleştirebilir. Komite, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır. Nisabın hesabında kesirli/buçuklu rakamlar tama baliğ olur. Komite; toplantı yapmaksızın, tüm Komite üyelerine tebliğ edilecek karar teklifinin üye tam sayısının en az çoğunluğunca onaylanması suretiyle, elden dolaştırma yoluyla da karar alabilir. Bu yol ile alınacak kararlardaki nisabın hesabında da kesirli/buçuklu rakamlar tama baliğ olur.